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中矿资源：关于与PSC公司签署《入股框架协议之补充协议》暨认购PSC公司股份的公告 发布时间：2018-03-29 19:30 中矿资源勘探股份有限公司 证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-030 号 中矿资源勘探股份有限公司 关于与 PSC 公司签署《入股框架协议之补充协议》 暨认购 PSC 公司股份的公告 特别提示： 1、交易内容：本公司全资子公司中矿国际勘探（香港）控股有限公司拟 以自有资金 1000 万澳元认购澳大利亚 Prospect 资源有限公司增发的 166666667 股股票，认购价格为每股 0.06 澳元，约占 Prospect 资源有限公司 本次增发完成后总股本的 8.41 %。Prospect 资源有限公司拥有津巴布韦 Arcadia锂矿项目 70％权益。本公司全资子公司中矿资源（香港）国际贸易有限公司获 得 Arcadia 锂矿项目 28 万吨的锂辉石精矿（Li2O 6%）和 78.4 万吨的透锂长石精矿（Li2O 4%）的包销权。 2、对上市公司的影响：本次交易有利于增加公司的锂矿矿产资源储备和 国际贸易业务，可提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。 3、本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。独立董事出具了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 特别风险提示： 1、Arcadia 锂矿项目资源/储量估算值与实际值可能存在差异的风险，资源量与实际可采储量可能存在差异的风险。 2、该项目处于开发前期投入阶段，项目开发效益存在不确定性的风险。 一、本次交易概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源勘探股份有限公司为了充分发挥中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）技术优势和海外工作经验等综合竞争优势，抓住矿业行业发展有利时机，推进公司战略发展规划的实施，加快发展公司矿业投资开发业务，实现公司的持续成长和价值提升，经公司 2017年 11月 8日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司及公司全资子公司中矿国际勘探（香港）控股有限公司（以下简称“香港中矿”）与澳大利亚 Prospect Resources Limited（Prospect 资源有限公司，以下简称“PSC 公司”）签署《入股框架协议》约定协议签订后 3个月内认购 PSC公司增发股份；为了进一步商谈总承包建设合 同和相关融资协议的条款，公司与 PSC公司协商同意后将认购 PSC增发股份及签定总承包建设合同的期限延至 2018年 3月 31日。详见 2017年 11月 9日、 2018 年 2月 13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 2018 年 3 月 29 日，本公司及本公司全资子公司香港中矿与 PSC 公司签署了《入股框架协议之补充协议》，香港中矿拟以 1000 万澳元（折合人民币 4827 万元）认购 PSC 公司增发的 166666667 股股票，认购价格为每股 0.06澳元，约占 PSC 公司本次增发完成后总股本的 8.41 %。PSC 公司拥有津巴布韦 Arcadia 锂矿项目 70％权益。公司全资子公司中矿资源（香港）国际贸易有限公司（以下简称“香港中矿贸易”）获得 Arcadia 锂矿项目 28 万吨的锂辉石精矿（Li2O 6%）和 78.4万吨的透锂长石精矿（Li2O 4%）的包销权。 根据 PSC 公司公告，截止于 2017 年 12 月 6 日，Arcadia 锂矿符合 JORC 规范(2012 版)的矿石资源量为 4320 万吨（Li2O 平均品位 1.41％，Ta2O5平均品位119ppm，Li2O 边界品位 1%），其中探明和控制的矿石资源量为 3740 万吨（Li2O 品位 1.42% Ta2O5平均品位 126ppm）。根据 PSC 公司 2017 年 12 月 31 日发布的财务报告，截止于 2017 年 12 月 6 日，该矿区可采+预可采矿石储量为 2690 万吨（Li2O平均品位为 1.31％ Ta2O5平均品位 128ppm）。 公司于 2018 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与澳大利亚 Prospect 资源有限公司签署的议案》同意公司及香港中矿签署《入股框架协议之补充协议》，授权公司经理层办理股份认购及协议约定的其他事宜。 本次交易无需提交本公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上中矿资源勘探股份有限公司市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况介绍 1、企业名称：Prospect Resources Limited。 2、企业类型：澳大利亚证券交易所上市公司，证券代码为 PSC。 3、普通股股本和市值：流通股 1814448304股，2018 年 3 月 28 日收 盘价为 0.055澳元／股，市值 9979.47万澳元。 4、注册地址：6/245 Churchill Avenue，Subiaco WA 6008， Australia 5、执行董事长：Mr Hugh Warner 6、主要股东及持股比例：Pershing Nominees 持有 13.7%股权；MBM Capital Partners 持有 7.8%股权；Elliot Holdings Group 持有 7.1%股权； BNP Paribas 持有 6.2%股权；JP Morgan Nominees 持有 6.1%股权，以上 5 家股 东合计持有 40.9%股权。 7、财务指标：根据 PSC 公司公告，截止 2017 年 12 月 31 日，PSC 公司总 资产 1185.3万澳元，净资产 1110.1万澳元。 8、主营业务：津巴布韦锂矿和金矿勘探与开发、刚果（金）铜钴矿勘探与开发。 9、PSC 公司拥有 Examix Investments (Pvt) Limited（简称 EXAMIX 有限 公司）70％的权益，EXAMIX有限公司拥有 Arcadia 锂矿项目 100％权益。 PSC公司与中矿资源不存在关联关系。 三、所涉矿业权情况 所涉矿业权主要为津巴布韦 Arcadia 锂矿，位于津巴布韦哈拉雷以东约 38公里，已获得津巴布韦政府颁发的矿业权证，矿区总面积约 900 公顷，PSC 公司持有 Arcadia锂矿 70%权益。 根据 PSC 公司公告，截止于 2017 年 12 月 6 日，Arcadia 锂矿符合 JORC 规范(2012 版)的矿石资源量为 4320 万吨（Li2O 平均品位 1.41％，Ta2O5平均品位119ppm，Li2O 边界品位 1%），其中探明和控制的矿石资源量为 3740 万吨（Li2O中矿资源勘探股份有限公司 品位 1.42% Ta2O5平均品位 126ppm）。根据 PSC 公司 2017 年 12 月 31 日发布的财务报告，截止于 2017 年 12 月 6 日，该矿区可采+预可采矿石储量为 2690 万吨（Li2O 平均品位为 1.31％ Ta2O5 平均品位 128ppm）。目前该项目已由 BioMetallurgical Zimbabwe(BMZ)完成预可行性研究工作。 近期完成融资后，PSC公司将尽快启动 Arcadia锂矿项目的建设工程。 四、入股框架协议主要内容 1、协议主体：Prospect Resources Limited 和中矿资源勘探股份有限公司。 2、入股主要条款 香港中矿认购 PSC 公司增发的 166666667 股股票，认购价格为每股 0.06澳元，总对价为 1000 万澳元（折合人民币 4827 万元），约占 PSC 公司本次增发完成后总股本的 8.41 %。 3、包销主要条款 （1）香港中矿贸易获得津巴布韦 Arcadia 锂矿项目部分产品包销权，在项 目投产后 7 年以上包销总量为 28 万吨的锂辉石精矿（Li2O 6%）和 78.4 万吨的 透锂长石精矿（Li2O 4%）。 （2）香港中矿贸易于津巴布韦 Arcadia 锂矿项目建设至球磨机安装完毕后 五个工作日内支付 1000万美元预付款。 4、终止 Arcadia 锂矿项目总承包建设合同和融资合同的签署，双方互不承担违约责任。 5、本协议签署即生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于增加公司锂矿矿产资源储备和国际贸易业务，与公司并购标的江西东鹏新材料有限责任公司形成良好的协同效应，为公司主营业务之矿业投资开发新的增长点，拓展了公司产业链，符合将公司打造成国际一流的地勘型矿业公司的战略发展目标。锂矿资源开发项目符合国家战略新兴产业发展政策。 中矿资源勘探股份有限公司 作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，公司于 2009年在津巴布韦成立子公司，在当地有丰富的工作经验，津巴布韦矿业基础设施成熟，有利于 Arcadia 锂矿项目开发和运营。 本次交易事项对公司 2018 年经营业绩不构成重大影响。 六、风险提示 1、本次对外投资公司的主要资产是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇 到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。 2、矿产资源项目可能存在资源/储量估算值与实际值差异的风险，资源量与实际可采储量可能存在差异的风险。 3、本锂矿项目处于开发前期投入阶段，项目开发效益存在不确定性的风险。 针对上述主要的投资风险公司将及时了解对外投资公司的运作情况督促经营者防范各方面的投资风险尽力维护公司投资资金的安全。 七、备查文件 1、《入股框架协议之补充协议》 2、公司第四届董事会第十三次会议决议。 公司将根据本次交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2018年 3月 30日